來源：長江商報

●長江商報記者 徐佳

在中國建材集團(tuán)和中國寶武兩大集團(tuán)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合之下，國內(nèi)耐火材料行業(yè)重組整合加速。

日前，耐火材料上市公司瑞泰科技（002066.SZ）披露重組草案，上市公司擬以發(fā)行股份方式購買武鋼集團(tuán)持有的武漢耐材100%股權(quán)和馬鋼集團(tuán)持有的瑞泰馬鋼剩余40%股權(quán)，交易總作價4.14億元。同時，上市公司還將向武鋼集團(tuán)和馬鋼集團(tuán)非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過4.14億元。

值得一提的是，如果本次重組獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，瑞泰科技的控股股東中國建材總院還將向武鋼集團(tuán)和馬鋼集團(tuán)的控股股東中國寶武，轉(zhuǎn)讓所持上市公司5%股份。

全部交易完成后，中國建材總院對于瑞泰科技的持股比例將降至25.57%，中國寶武屆時將控制瑞泰科技30.85%股權(quán)，將成為瑞泰科技新的實際控制人。

對于上市公司而言，交易完成后，瑞泰科技不僅將成為中國寶武整合、發(fā)展耐火材料業(yè)務(wù)的核心平臺，其收入規(guī)模還將由目前的行業(yè)第二上升為行業(yè)第一，快速形成規(guī)模優(yōu)勢，成為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。

中國寶武將成為上市公司實控人

根據(jù)重組草案，本次交易的總體方案由瑞泰科技發(fā)行股份購買武鋼集團(tuán)、馬鋼集團(tuán)所持標(biāo)的資產(chǎn)和瑞泰科技以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金兩部分組成。

具體來看，瑞泰科技擬以發(fā)行股份方式購買武鋼集團(tuán)持有的武漢耐材100%股權(quán)及馬鋼集團(tuán)持有的瑞泰馬鋼40%股權(quán)。交易完成后，武漢耐材和瑞泰馬鋼將成為瑞泰科技的全資子公司。

根據(jù)評估，截至去年9月末，武漢耐材、瑞泰馬鋼的股東權(quán)益賬面值分別為1.46億元、2.75億元，評估值為1.92億元、5.56億元，評估增值率31.17%、102.4%。以此為基準(zhǔn)，本次交易中，武漢耐材100%股權(quán)和瑞泰馬鋼40%股權(quán)的交易價格分別為1.92億元、2.23億元，合計約為4.14億元，瑞泰科技將以9.59元/股的價格分別向武鋼集團(tuán)、馬鋼集團(tuán)發(fā)行1997.06萬股、2321.07萬股。

同時，瑞泰科技擬向武鋼集團(tuán)和馬鋼集團(tuán)非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過4.14億元，其中武鋼集團(tuán)和馬鋼集團(tuán)分別以現(xiàn)金認(rèn)購不超過1.92億元、2.26億元。

募集資金將分別投入到節(jié)能環(huán)保型高溫材料智能化制造基地擴(kuò)能項目、上市公司償還銀行借款、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)，三大項目對應(yīng)使用募集資金分別為2.08億元、1.86億元、0.2億元。

其中，節(jié)能環(huán)保型高溫材料智能化制造基地擴(kuò)能項目預(yù)計生產(chǎn)經(jīng)營期年平均增量銷售收入2.83億元，年均增量利潤總額為3195萬元，年平均增量凈利潤2716萬元，將進(jìn)一步提升國有資產(chǎn)保值增值能力。

值得一提的是，去年8月份，瑞泰科技的控股股東中國建材總院曾與中國寶武簽署協(xié)議，約定中國建材總院向中國寶武轉(zhuǎn)讓上市公司1155萬股非限售流通A股股票，占公司目前總股本的5%，但上述股份轉(zhuǎn)讓以本次重組獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)為前提條件。

不僅如此，在本次交易中，作為交易對手方及定增認(rèn)購方的武鋼集團(tuán)和馬鋼集團(tuán)均為中國寶武控制的企業(yè)。這將意味著，重組及上述股份轉(zhuǎn)讓事項完成后，中國建材總院對于瑞泰科技的持股比例將由交易前的40.13%下降至25.57%，而中國寶武直接并通過武鋼集團(tuán)及馬鋼集團(tuán)間接合計控制上市公司30.85%股權(quán)，將成為瑞泰科技新的實際控制人。

因此，本次重組也是推動央企改革深化的重要舉措。其中，瑞泰科技目前實控人中國建材集團(tuán)是世界最大的綜合性建材產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，是中國建材工業(yè)走近世界建材工業(yè)舞臺中央的排頭兵、領(lǐng)頭羊。中國寶武是世界最大的鋼鐵集團(tuán)，是我國鋼鐵行業(yè)技術(shù)和商業(yè)模式上創(chuàng)新的引領(lǐng)者。

兩個行業(yè)領(lǐng)先的央企強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，將共同推動耐火材料行業(yè)的整合與技術(shù)進(jìn)步，打造具有國際競爭力的國有耐火材料企業(yè)，以提高中國企業(yè)在國際耐火材料行業(yè)的話語權(quán)和競爭力。

收入規(guī)模將上升為行業(yè)第一

據(jù)了解，我國是全球最大的耐火材料生產(chǎn)國和消費(fèi)國，產(chǎn)銷量占全球的50%以上，但全球前十大耐火材料企業(yè)無一家是中國企業(yè)。

此次瑞泰科技收購的標(biāo)的公司之一武漢耐材是中國寶武整合、發(fā)展耐火材料業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)化、專業(yè)化平臺，與瑞泰科技的收入規(guī)模均排名行業(yè)前列。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年前九月，瑞泰科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入38.86億元、39億元、30.14億元，凈利潤1728.53萬元、2563.84萬元、1158.77萬元。同期，武漢耐材經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為11.1億元、9.71億元、6.57億元，凈利潤分別為768.99萬元、-615.08萬元、-2625.16萬元。

按照公司介紹，本次交易完成后，瑞泰科技收入規(guī)模將由目前的行業(yè)第二上升為行業(yè)第一，快速形成規(guī)模優(yōu)勢，成為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，實現(xiàn)上市公司做大的戰(zhàn)略目標(biāo)。

但同時，武漢耐材此前因人力資源優(yōu)化而對部分人員實行了離崗歇工，計提較大辭退福利費(fèi)用導(dǎo)致報告期內(nèi)業(yè)績出現(xiàn)虧損，也是不可忽視的重要因素。

以2020年前九月財務(wù)數(shù)據(jù)靜態(tài)測算，本次重組完成后，瑞泰科技的營業(yè)收入和歸母凈利潤分別為36.72億元、-210.39萬元，較交易前變動21.8%、-118.16%。

不過，隨著重組后中國寶武的入主，瑞泰科技可借助中國寶武的平臺優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢開拓國內(nèi)國際市場，同時瑞泰科技與武漢耐材由競爭對手變?yōu)槟缸庸?，上市公司成為中國寶武整合、發(fā)展耐火材料業(yè)務(wù)的核心平臺，對于瑞泰科技成為具有國際競爭力的中國耐火材料企業(yè)大有助益。

不僅如此，由于此前的人力資源優(yōu)化公司已經(jīng)基本完成，隨著疫情穩(wěn)定，公司預(yù)計重組后的盈利能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。

另一方面，此次重組中標(biāo)的公司之一的瑞泰馬鋼是國內(nèi)重要的鋼鐵工業(yè)用耐火材料供應(yīng)商和綜合服務(wù)商。相較于武漢耐材而言，瑞泰馬鋼盈利能力較強(qiáng)。

2018年至2020年前九月，瑞泰馬鋼分別實現(xiàn)營業(yè)收入12.02億元、12.5億元、9.74億元，凈利潤2812.18萬元、5282.24萬元、3586.3萬元。

值得一提的是，馬鋼集團(tuán)作出業(yè)績承諾，若本次交易在2021年底完成，則瑞泰馬鋼2021年至2023年各年度實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤將分別不低于4860.08萬元、5000.95萬元、5021.14萬元。若在2021年底交易未能實施完成，則瑞泰馬鋼業(yè)績承諾期變更為2022年至2024年，各年度扣非歸母凈利潤分別不低于5000.95萬元、5021.14萬元、5051.93萬元。

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